银行即服务是一种合作结构:你做界面和获客,持牌机构提供账户、付款或发卡。它不是一种牌照名称。卢森堡的银行、英国的清算银行、德国的电子货币机构,都可以把接口卖给别人,监管地位完全不同。
合同上的客户是谁
终端客户的开户合同如果签在持牌机构名下,客户的存款或电子货币债权对着那家机构。你的公司是介绍方或代理。界面对客户只显示你的商标时,条款里仍要写得出法律名称和主管机关。写不出,客户以为钱在你这里,监管也会这么看。
如果客户签的是你,钱却短暂经过你的账户,你可能已经在提供支付服务。没有牌而持有客户资金,不是“使用了某家的接口”可以解释的。
代理和外包不是一回事
代理以持牌机构的名义提供该机构已被授权的支付服务,要登记。代销人只销售和赎回电子货币,不执行转账。外包是持牌机构把技术或客服交给你,客户关系仍在它那里,监管义务也在它那里。
三份合同要能对上:你和持牌机构的合作协议、客户和持牌机构的开户协议、你和客户的界面协议。对不上的那一截,就是没有牌却在做受监管的事。
换平台时什么搬不走
账号、卡的 BIN、隔离账户都在持牌机构。你更换供应商,客户通常要重新开户、重新做身份识别,余额要赎回再转入新机构。接口文档可以迁移,客户资金的法律主体不能随商标一起过户。
选择时要看的是:持牌机构的活动和通行范围是否覆盖你的客户所在国;隔离银行是谁;它被限制新增客户时你的存量怎么办;客户投诉交给谁。这些写在监管登记和合作协议里。各家平台的客户名单和案例,不能代替这四项。