MiCA 从 2024 年 12 月 30 日起要求加密资产服务商获授权,过渡期最长到 2026 年 7 月 1 日,这个日期已经过去。没有授权,不能自己在欧盟向客户提供托管、交易平台、兑换、代客执行、转移等服务。产品里出现加密资产,不必然等于你自己在提供这些服务。关键是:受监管的那一步,实际由谁完成。
加密这一层交给谁
已经获授权的服务商可以做托管、兑换、转移或结算,你的公司做界面、获客和不是受监管活动的那一段。分界看每一方实际做的事,不看合同封面上谁的商标更大。
如果你的公司向客户接收加密资产、替客户下单、或控制客户的私钥,主管机关可以认定服务是你在提供。这时“我们只是技术公司、背后有一家持牌机构”站不住。持牌机构必须真正提供该项服务,并且对外说得清责任在它。
外包也救不了授权。持牌服务商可以把操作交给别人,监管义务仍在它身上。反过来,一家没牌的公司不能把自己说成持牌机构的外包方,然后向客户提供同样的服务。
法币这一层是另一张牌
账户、转账、发卡、电子货币,走的是银行牌、电子货币牌或支付牌。这些牌不包含加密资产服务。加密资产服务牌也不包含吸收存款或发行电子货币。
一家机构可以同时持有电子货币牌和 MiCA 授权,也可以只持有其中一张。只持有电子货币牌的机构,可以给客户法币账户;客户买卖加密资产的那一段,仍要由持有 MiCA 授权的人来做。两段可以出现在同一个 App 里,合同上应是两家机构,或同一家机构的两项授权。
支付规则里的代理,MiCA 没有对应物
支付机构可以登记代理,由代理以机构的名义提供支付服务。电子货币可以交给代销人去销售和赎回。客户的债权仍对着持牌机构。
MiCA 没有一套“加密资产服务代理”或“加密资产代销人”登记。没牌的公司不能填一张表,就合法地以持牌服务商的名义向客户提供托管或交易。它要么自己拿授权,要么把这项服务整个留给已经获授权的人,并且自己不再从事那项服务。
所以产品设计要先列出客户会碰到的每一步:谁保管资产,谁执行兑换,谁持有法币,谁发行卡。每一步落到一张具体的牌上。缺的那一步,不能用合作新闻稿补上。